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[上市]诚迈科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

时间:2019-05-14 12:00来源:网络整理 转载:www.jylhd.com
[上市]诚迈科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

[上市]诚迈科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

时间:2017年01月09日 01:01:29 中财网

北京市中伦律师事务所


关于诚迈科技(南京)股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的


补充法律意见书(四)


2016年
3月


北京市中伦律师事务所

关于诚迈科技(南京)股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

致:诚迈科技(南京)股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为诚迈科技(南京)股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(以
下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,为发行人本次发行上市出具了《北
京市中伦律师事务所关于诚迈科技(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为诚迈科技(南京)股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
(以下简称“律师工作报告”)、《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技(南京)
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市中
伦律师事务所关于诚迈科技(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书(二)》及《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技(南京)
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以上
各文件统称为“原法律意见书”)。


公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为
2015年
6月
30日,现公
司将审计基准日调整为
2015年
12月
31日。为此,本所亦就公司在审计基准日
调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜,出具补充法律意见;同时,

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中伦律师事务所补充法律意见书


本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。


本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。


为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,对本法律意见书所涉及的有关问题,进行了本所认为必要
的调查、收集、查阅、查询,并就有关事项与公司进行了必要的讨论。


本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任。


本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进
行充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

本次发行上市已经依照法定程序获得发行人
2014年第三次临时股东大会的
有效批准。截至本法律意见书出具之日,上述股东大会决议尚在有效期内。


二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司,没有出现法律、法规、
规范性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形。


(二)发行人是依照《公司法》及其他有关规定,经外商投资审批机关批准,
由诚迈科技(南京)有限公司(以下简称“诚迈有限”)整体变更设立的外商投
资股份有限公司,于
2013年
9月
30日在南京市工商行政管理局注册登记。发行
人自其前身诚迈有限
2006年成立以来持续经营时间已经超过三年。


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中伦律师事务所补充法律意见书


(三)发行人为永久存续的股份有限公司,不存在营业期限届满的情形。


(四)发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形,亦
不存在因不能清偿到期债务而被人民法院依法宣告破产的情形。


(五)发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。


(六)发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以
解散的情形。


经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程、工商登记
资料、存档的历次股东大会决议及天衡会计师于
2016年
2月
15日向发行人出具
的天衡审字(
2016)00110号《审计报告》(以下简称
“《审计报告》
”,本法律意
见书中引用《审计报告》时,均指此报告),并经本所律师对王继平进行访谈,
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,没有出现法律、法规、规范性文
件或章程规定的需要终止经营的情形,本次发行上市仍符合《证券法》、《创业板
首发办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市主体资格的规定。


三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。经核查,在审计基准日调整为
2015年
12月
31日后,本次发行上市
仍符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关
于发行上市的实质条件。


(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件


1.本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列
条件:
(1)发行人已经依照《公司法》及章程的规定建立了股东大会、董事会和
监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员,并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门,具备健全
且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

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中伦律师事务所补充法律意见书


(2)根据《审计报告》,发行人
2013年度、
2014年度、
2015年度归属于母
公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
1,847.57万元、
2,506.70万元及
3,059.69万元,发行人具有持续盈利能力,财务
状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

(3)根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺,发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十
三条第一款第(三)项的规定。

2.本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件:
(1)发行人本次发行前的股本总额为
6,000万元,本次发行后的股本总额
将不少于三千万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

(2)根据发行人
2014年第三次临时股东大会所确定的发行方案,发行人本
次拟公开发行股份不低于发行后股份总数的百分之二十五,符合《证券法》第五
十条第一款第(三)项的规定。

(3)根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的陈述,发
行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五
十条第一款第(四)项的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件


1.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行
股票的条件:
(1)发行人是依法设立的股份有限公司,由诚迈有限整体变更为股份有限
公司,其持续经营时间从诚迈有限
2006年成立至今已经超过三年,符合《创业
板首发办法》第十一条第(一)款的规定。

(2)公司
2013年度、
2014年度、
2015年度归属于母公司所有者的净利润
(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
1,847.57万元及
2,506.70
万元及
3,059.69万元,最近两年净利润累计为
5,566.39万元,不少于一千万元。

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中伦律师事务所补充法律意见书


符合《创业板首发办法》第十一条第(二)款规定的前一项条件。


(3)截至
2015年
12月
31日,发行人的净资产为
235,393,746.06元,不少
于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《创业板首发办法》第十一条第(三)
款的规定。

(4)发行人目前的股本总额为
6,000万元,本次发行后的股本总额将不少
于三千万元,符合《创业板首发办法》第十一条第(四)款的规定。

2.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定:
(1)公司的注册资本已足额缴纳;
(2)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定:
(1)发行人的主营业务为移动智能终端相关的软件研发、销售及技术服务,
公司
2013年度、
2014年度、
2015年度主营业务收入占营业收入的比例均为
100%。

据此,发行人主要经营一种业务;
(2)发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家
产业政策及环境保护政策。

4.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十四条的规定:
(1)发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化;
(2)发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化;
(3)发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。

5.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十五条的规定:
公司的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公
司股份不存在重大权属纠纷。



6.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十六条的规定:
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中伦律师事务所补充法律意见书


发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履
行职责。


发行人已建立健全股东投票计票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决
机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
等股东权利。



7.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十七条的规定:
根据发行人的确认,并经本所律师对天衡会计师的项目负责人员进行访谈,
发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量。天衡会计师已出具无保留意见的审计报告。



8.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十八条的规定:
根据发行人的确认,并经本所律师对天衡会计师的项目负责人员进行访谈,
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。天衡会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。



9.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十九条的规定:
发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格,且不存在以下各项情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。

10.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十条的规定:
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中伦律师事务所补充法律意见书


(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为;
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准,擅自公开或者变相公开发行证券,亦不存在有关违法行为虽然发生在三年前,
但目前仍处于持续状态的情形。

四、发行人的独立性

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。经核查,自本所
原法律意见书出具以来,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产、人员、财务、
机构、业务独立,在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。


五、发行人的设立

本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。


六、发行人的股本及演变

(一)自本所原法律意见书出具以来,发行人的股本总额、股本结构未发生
变动。


(二)根据发行人各股东出具的声明并经本所律师登录全国企业信用信息公
示系统检索,发行人各股东持有的股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三
者权益的情况,亦未涉及任何争议或纠纷。


七、发起人和股东(实际控制人)

(一)根据发行人的陈述,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检
索,自本所原法律意见书出具以来,发行人的股东的变化情况主要如下:


1.南京观晨投资管理中心(有限合伙)
2015年
10月
28日,因原合伙人任波离职,南京观晨合伙人通过决议,同
意原合伙人任波将其持有的南京观晨
0.5493%的财产份额全部转让给合伙人黄

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中伦律师事务所补充法律意见书


海燕,任波退出合伙企业。此次变更后,南京观晨各合伙人认缴的出资额如下:

序号合伙人姓名认缴出资额(元)出资比例
1都斌
2272.00
22.72%
2肖晨
1877.86
18.78%
3黄海燕
1710.58
17.11%
4邹晓冬
1585.37
15.85%
5何运生
338.75
3.39%
6樊国鹏
338.75
3.39%
7陈璟
280.04
2.80%
8张炜
206.00
2.06%
9韩薇
112.92
1.13%
10赵玉成
109.86
1.10%
11王瑞芳
68.67
0.69%
12赵森
68.67
0.69%
13郎丽娜
68.67
0.69%
14乐海勇
54.94
0.55%
15焦苏蒙
54.93
0.55%
16肖峰
45.17
0.45%
17张燕
41.20
0.41%
18赵刚
41.20
0.41%
19夏秀娟
41.20
0.41%
20贾光普
41.20
0.41%
21刘琳琳
41.20
0.41%
22陈琴
34.33
0.34%
23王道人
34.33
0.34%
24朱友永
34.33
0.34%
25缪磊
34.33
0.34%
26王雅非
34.33
0.34%
27闵忠长
34.33
0.34%
28朱晶晶
34.33
0.34%
29倪同文
34.33
0.34%
30万文
27.47
0.27%
31李建平
27.47
0.27%


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序号合伙人姓名认缴出资额(元)出资比例
32施丙锁
27.47
0.27%
33夏京安
27.47
0.27%
34赵海兵
27.47
0.27%
35陈国良
27.47
0.27%
36程麒
27.47
0.27%
37姚江
20.60
0.21%
38张莉兰
20.60
0.21%
39吴汉良
20.60
0.21%
40倪璞
17.17
0.17%
41孙洁敏
13.73
0.14%
42任小丽
13.73
0.14%
43郭华蕾
13.73
0.14%
44储晓玉
13.73
0.14%
合计
10,000
100%


2.南京泰泽投资管理中心(有限合伙)
2015年
10月
28日,因原合伙人徐峰离职,南京泰泽合伙人会议通过决议,
同意原合伙人徐峰将其持有的南京泰泽
1.3090%的财产份额全部转让给合伙人
刘冰冰,徐峰退出合伙企业。此次变更完成后,南京泰泽各合伙人认缴的出资额
如下:

序号合伙人姓名认缴出资额(元)出资比例
1刘冰冰
3965.36
39.65%
2梅东
1506.78
15.07%
3杨海
1020.98
10.21%
4马宝驰
964.34
9.64%
5田姝
340.33
3.40%
6朱桂勇
261.79
2.62%
7王锦锋
215.25
2.15%
8孟磊
150.53
1.51%
9陶伟
130.90
1.31%
10胡诚
130.90
1.31%


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中伦律师事务所补充法律意见书


序号合伙人姓名认缴出资额(元)出资比例
11熊颖龄
104.72
1.05%
12谢良辉
98.17
0.98%
13王磊
91.62
0.92%
14王丰
91.62
0.92%
15蒋晓银
78.53
0.79%
16王维
65.45
0.65%
17陈晗
65.44
0.65%
18窦志强
58.9
0.59%
19何川
52.36
0.52%
20朱华亮
52.36
0.52%
21宋若愚
52.36
0.52%
22巴阳
52.36
0.52%
23江永红
39.27
0.39%
24曾广荣
39.27
0.39%
25陈志力
39.27
0.39%
26陆志伟
39.27
0.39%
27赵奇
39.27
0.39%
28王涵齐
37.96
0.38%
29向科
37.96
0.38%
30陈炼
32.72
0.33%
31程应凯
26.18
0.26%
32黄成才
19.63
0.20%
33张壮
19.63
0.20%
34张东明
19.63
0.20%
35胡斌
19.63
0.20%
36员鹏
19.63
0.20%
37周训臣
19.63
0.20%
合计
10,000
100%


3.上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
上海贯合投资有限公司将其持有的上海国和
5,000万元财产份额转让给了上
海朝展投资管理合伙企业(有限合伙)。此次变更后,上海国和各合伙人认缴的

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中伦律师事务所补充法律意见书


出资额如下:



合伙人名称
/姓名
认缴出资额(万
元)
出资比例
1上海国际集团资产管理有限公司
75,600.00
29.81%
2上海陆家嘴金融发展有限公司
50,400.00
19.88%
3上海佳富投资有限公司
28,285.71
11.15%
4上海中房置业股份有限公司
27,500.00
10.84%
5厦门乾宝投资有限公司
20,021.43
7.90%
6中城联合投资集团有限公司
14,142.86
5.58%
7上海通华投资控股有限公司
9,000.00
3.55%
8远东控股集团有限公司
6,300.00
2.48%
9内蒙古恒东投资有限公司
5,500.00
2.17%
10上,ズ贤蹲士毓杉庞邢薰
5,500.00
2.17%
11上海朝展投资管理合伙企业(有限合伙)
5,000.00
1.97%
12上海红旌投资合伙企业(有限合伙)
2,500.00
0.99%
13西藏新盟投资发展有限公司
2,250.00
0.89%
14上海致晨投资管理合伙企业(有限合伙)
1,575.00
0.62%
合计
253,575
100%


4.发行人部分境内股东注册号替换为统一社会信用代码
南京观晨统一社会信用代码为
913201005850904424;南京泰泽统一社会信
用代码为
91320100585090477N;上海国和统一社会信用代码为
91310000577450049F;宁波瑞峰统一社会信用代码为
91330201573698741L;南
京德博和苏州晟创注册号未发生变化。


(二)发行人最近两年的实际控制人一直为王继平、刘荷艺。


八、发行人的附属公司
(一)自本所原法律意见书出具以来,发行人新设立了两家全资子公司,具
体如下:


1.武汉诚迈创通科技有限公司(以下简称“武汉创通”)
成立于
2015年
10月
27日,现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会
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中伦律师事务所补充法律意见书


信用代码为
91420100MAKL8LE73的《营业执照》,注册资本为
100万元,其唯
一股东为武汉诚迈。



2.西安诚迈软件科技有限公司(以下简称“西安诚迈”)
成立于
2015年
10月
27日,现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为
91610131MA6TX4CQ44的《营业执照》,注册资本为
1,000万元,其
唯一股东为发行人。


(二)经本所查阅相关企业的工商登记备案资料,并通过全国企业信用信息
企业检索,吉林新闻网,发行人的附属公司均依法设立并合法存续,不存在依据法律、法规及
其章程的规定需要终止的情形。


九、发行人的业务

(一)经本所律师查阅发行人及其附属公司持有的营业执照等经营资质文
件,发行人及其附属公司的经营范围已经获得公司登记机关的核准,符合法律、
法规和规范性文件的规定。


经本所律师访谈王继平、天衡会计师的项目负责人员,发行人及其附属公司
实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。


(二)发行人近两年来的主营业务一直为为移动芯片厂商、移动智能终端厂
商、运营商等客户提供有竞争力的软硬件解决方案和技术支持服务,未发生变化。


(三)本所在律师工作报告中披露了发行人及其附属公司持有经营资质证书
的情况。自本所原法律意见书出具以来,发行人及其附属公司持有经营资质证书
的情况未发生变化。


(四)根据《审计报告》,发行人
2013年度、
2014年度及
2015年度的主营
业务收入分别为
240,160,995.51元、
350,424,674.54元及
441,934,905.48元,营业
收入分别为
240,160,995.51元、
350,424,674.54元及
441,934,905.48元,主营业务
收入占营业收入的比例均为
100%,主营业务突出。


(五)根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人未在中国大

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中伦律师事务所补充法律意见书


陆以外设有任何性质的机构从事经营活动。

(六)根据发行人的确认,并经本所律师查验发行人拥有的知识产权及主要

经营资产的权利证书及资产状况,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争
(一)自原法律意见书出具以来,发行人关联方的变化情况主要如下:


1.
2015年
12月,南京迈越投资顾问有限公司将其持有的华设科技
1,700,000
股股份转让给赵红雁。本次股份转让完成之后,华设科技的股权结构如下表:
序号股东名称持股数量(股)持股比例
1
南京华设创业投资管理中心(有限
合伙)
10,367,383
26.9283%
2王继平
8,973,455
23.3077%
3徐文华
2,863,620
7.4380%
4
南京英飞尼迪三胞紫金创业投资中
心(有限合伙)
2,000,000
5.1948%
5赵红雁
1,700,000
4.4156%
6北京君联资本管理有限公司
1,461,024
3.7949%
7刘荷颖
1,417,212
3.6811%
8刘荷艺
1,174,122
3.0497%
9深圳市滨基创业投资有限公司
1,145,448
2.9752%
10南京迈越投资顾问有限公司
1,009,424
2.6219%
11南京德诚创业投资中心(有限合伙)
974,016
2.5299%
12狄德康
750,000
1.9481%


3-3-1-5-13



中伦律师事务所补充法律意见书


13新余鑫悦投资管理中心(有限合伙)
500,000
1.2987%
14朱辉
500,000
1.2987%
15朱忠明
425,000
1.1039%
16杨冠军
400,000
1.0390%
17王晶
300,000
0.7792%
18周洪
292,212
0.7590%
19南京名城人居科技有限公司
292,212
0.7590%
20南京北科创新科技投资有限公司
292,212
0.7590%
21
上海正海聚优投资管理中心(有限
合伙)
292,212
0.7590%
22陈桂平
277,596
0.7210%
23吴楠
277,596
0.7210%
24诸晓敏
245,448
0.6375%
25姚世宏
219,168
0.5693%
26朱志安
204,552
0.5313%
27余飞
146,088
0.3794%
合计
38,500,000
100.0000%


2.长观信息新增股东杨十全、刘宇川,注册资本从
100万元增加至
111.1112
万元。本次增资完成之后,长观信息的股权结构如下表:
序号股东名称认缴注册资本(万元)股权比例
1蔡运涛
97
87.30%


3-3-1-5-14



中伦律师事务所补充法律意见书


2陈骏
3
2.70%
3杨十全
6.66672
6.00%
4刘宇川
4.44448
4.00%
合计
111.1112
100.00%


3.上海伟普已完成了注销登记,于
2015年
11月
5日取得了上海市徐汇区
市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。

(二)根据《审计报告》和发行人的确认,自原法律意见书出具以来,发行
人新增的关联交易主要如下:


2015年
10月,王继平与南京银行股份有限公司珠江分行签订了《保证合同》,
为合同编号为
“Ba1002731510301100”的借款合同提供连带保证,担保期限自主合
同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。


(三)经本所律师对王继平进行访谈并查阅其所控制的其他企业的工商登记
备案资料,截至本法律意见书出具日,发行人与其控股股东、实际控制人控制的
其他企业不存在同业竞争。


十一、发行人的主要财产

(一)土地使用权及房屋

自本所原法律意见书出具以来,发行人及其附属公司拥有土地、房产的情况
未发生变化。


根据发行人的确认,截至本法律意见书出具日,发行人及其附属公司依法拥
有相关土地、房产的权益,不存在任何产权纠纷或潜在争议。


(二)商标

由于发行人吸收合并了江苏诚迈,原江苏诚迈拥有的商标由诚迈科技承继,
变更情况如下:

3-3-1-5-15



中伦律师事务所补充法律意见书




商标标识商标编号注册人核定商品或服务类别有效期
1
MagicLink
11776407发行人第
9类
2014.4.28-2024.4.27
2
MagicLink
11776522发行人第
38类
2014.4.28-2024.4.27
3
11776417发行人第
9类
2014.4.28-2024.4.27
4
11776598发行人第
42类
2014.4.28-2024.4.27
5
11776502发行人第
38类
2014.4.28-2024.4.27
6
11776582发行人第
42类
2014.6.28-2024.6.27

根据发行人的确认,并经本所律师登录中国商标网检索,本所认为,发行人
及其附属公司合法拥有相关商标的专用权,相关商标不存在任何产权纠纷或潜在
争议。


(三)专利


1.经本所律师查阅发行人提供的专利证书,自本所原法律意见书出具以来,
发行人及其附属公司新增了
3项专利,具体如下:
序号专利权人专利名称专利类型证书号专利号专利申请日
1发行人
一种用于腕
带的微型锁
实用新型
4638306
201520360805.7
2015年
5月
30

2发行人
一种自锁防
拆背架
实用新型
4678474
201520381492.3
2015年
6月
4

3发行人
带交互界面
的车载通讯
娱乐终端
外观设计
3417822
201530116210.2
2015年
4月
27


注:武汉诚迈申请的“一种智能插座”的实用新型专利已于
2015年
11月
3日获得了国
家知识产权局的授权,目前仍未取得专利证书。



2.由于诚迈科技吸收合并了江苏诚迈,原江苏诚迈拥有的专利由诚迈科技
承继,变更情况如下:
3-3-1-5-16


中伦律师事务所补充法律意见书


序号专利权人专利名称专利类型证书号专利号专利申请日
1发行人
基于
WEP
技术的无线
增值业务交
互方式
发明
570743
200710025335.9
2007年
7月
24

2发行人
基于
WEP
技术的无线
增值业务的
实现方法和
系统
发明
570742
200710025334.4
2007年
7月
24


根据发行人的确认,并经本所律师登录国家知识产权局网站检索,本所认为,
发行人及其附属公司合法拥有相关专利的专用权,相关专利不存在任何产权纠纷
或潜在争议。


(四)软件著作权


1.经本所律师查阅发行人提供的软件著作权证书,自本所原法律意见书出
具以来,发行人及其附属公司新增了
7项软件著作权,具体如下:


软件名称证书号登记号著作权人取得
1
诚迈家校通应用软件
V1.0
软著登字第
1068630号
2015SR181544发行人原始取得
2
农业合作类社交微信平
台-后台管理软件
V1.0
软著登字第
1141176号
2015SR254090南京讯天原始取得
3
讯天车载应用系统客户
端软件
V1.0
软著登字第
1140599号
2015SR253513南京讯天原始取得
4
讯天农业类社交平台客
户端软件
V1.0
软著登字第
1141177号
2015SR254091南京讯天原始取得
5
讯天皮具保养
O2O电商
平台管理后台软件
V1.0
软著登字第
1141178号
2015SR254092南京讯天原始取得
6
讯天皮具保养
O2O电商
平台门户端软件
V1.0
软著登字第
1140600号
2015SR253514南京讯天原始取得

3-3-1-5-17



中伦律师事务所补充法律意见书


7
讯天医疗类微信平台软

V1.0
软著登字第
1141175号
2015SR254089南京讯天原始取得


2.由于诚迈科技吸收合并了江苏诚迈,原江苏诚迈拥有的软件著作权由诚
迈科技承继,变更情况如下:


软件名称证书号登记号著作权人取得
1
诚迈智能手机系统软件
V1.0
软著登字第
1084555号
2015SR197469发行人受让取得
2
诚迈移动浏览器软件
V1.0
软著登字第
1096741号
2015SR209655发行人受让取得
3
诚迈平板电脑系统软件
[简称:
e-BST]V1.0
软著登字第
1084427号
2015SR197341发行人受让取得
4
诚迈
Android车载导航
系统软件
V1.0
软著登字第
1084436号
2015SR197350发行人受让取得
5
诚迈移动互联网服务软

V1.0
软著登字第
1084552号
2015SR197466发行人受让取得
6
诚迈基于云计算的
WebOS系统
[简称:
WebOS]V1.0
软著登字第
1084432号
2015SR197346发行人受让取得
7
诚迈爱分享微博客户端
软件
[简称:爱分享
]V1.0
软著登字第
1084546号
2015SR197460发行人受让取得
8
诚迈车载多屏互动及媒
体共享软件
[简称
MagicLink]V1.0
软著登字第
1084429号
2015SR197343发行人受让取得
9
诚迈网页数据挖掘系统
软件
V1.0
软著登字第
1084541号
2015SR197455发行人受让取得
10
诚迈
Android盲人智能
系统软件
[简称:盲
软]V1.0
软著登字第
1084438号
2015SR197352发行人受让取得
11
北斗警用移动终端开发
平台软件
V1.0
软著登字第
1084604号
2015SR197518发行人受让取得

根据发行人的确认,并经本所律师登陆中国版权登记门户网检索,本所认为,
发行人及其附属公司合法拥有相关计算机软件著作权的专用权,相关计算机软件

3-3-1-5-18



中伦律师事务所补充法律意见书


著作权不存在任何产权纠纷或潜在争议。


(五)经本所律师查阅发行人提供的房屋租赁合同,发行人及其附属公司目
前租赁房屋的情况如下:



承租人出(转)租人房屋位置
租赁建筑
面积(
m2)
租赁期限截止日期
1发行人
南京软件谷
发展有限公

南京市雨花台区软件
大道
106号
2幢
1102

518.16
2016年
12月
31日
2发行人
南京雨沐资
产管理有限
公司
南 ,萍荚
A3幢(软
件大道
180号)二楼
510
2016年
4月
9日
3发行人
南京雨沐资
产管理有限
公司
南 ,萍荚
A3幢(软
件大道
180号)四楼
720
2016年
9月
16日
4发行人
南京雨沐资
产管理有限
公司
南 ,萍荚
A2幢(软
件大道
180号)
10,000
2017年
8月
31日
5发行人
南京软件谷
垠坤资产经
营管理有限
公司
南京市雨花台区软件
大道
180号
4#-6F
1581.45
2017年
1月
31日
6南京讯天
江苏高淳经
济开发区开
发总公司
南京市高淳区经济开
发区花山路
8号
1幢
612室
20
2017年
5月
31日
7南京讯天
南京软件谷
燕宁交通智
慧产业园管
理有限公司
南京市雨花台区凤集
大道
15号创业创新城
东橙区
06栋
3层
302-1

35
2018年
4月
30日
8南京讯天
南京软件谷
垠坤资产经
营管理有限
南京市雨花台区软件
大道
180号
4#-308
287.77
2016年
12月
3日

3-3-1-5-19



中伦律师事务所补充法律意见书


公司
9南京讯天
南京软件谷
资产管理有
限公司
西春路创智大厦二楼
201、202、203
1692.6
2018年
4月
30日
10创梦星空
南京新城科
技园建设发
展有限责任
公司
南京市建邺区嘉陵江
东街
18号
155
2017年
4月
30日
11山西康明
忻州开发区
融通投资有
限公司
忻州开发区项目孵化
基地
301、302、304
-2018年
5月
31日
12发行人
深圳市特发
信息股份有
限公司
深圳市南山区科丰路
2
号特发信息港一期
B

701单元
227.32
2016年
6月
30日
13发行人王丽华
广州市天河区建中路
64、66号东
702室
363.84
2017年
10月
31日
14发行人
西安高新技
术产业开发
区创业园发
展中心
西安市高新区锦业路
69号创业研发园
C区
1
号瞪羚谷
A308室
376
2017年
1月
19日
15上海承迈
上海金鹤数
码科技发展
有限公司
上海市张江高科技园
区张衡路
198弄
10号
602室
390.06
2016年
6月
30日
16发行人
上海紫竹信
息数码港有
限公司
上海市东川路
555号已

4层
04室
921
2016年
10月
15日
17发行人
上海慧恩建
筑设计工程
有限公司
上海市虹口区四平路
494弄
12号
A座二楼
201室
30
2016年
4月
28日
18发行人上海慧恩建
筑设计工程
上海市虹口区四平路
494弄
12号
A座二楼
155
2016年
10月
14日

3-3-1-5-20



中伦律师事务所补充法律意见书


有限公司
208室
19武汉诚迈
湖北省科技
投资集团有
限公司
武汉东湖新技术开发
区关山大道
1号光谷软
件园
A2幢
4、5两层
2,624.64
2017年
3月
21日
20北京诚迈
北京中关村
国际孵化器
有限公司
北京市海淀区上地信
息路
2号创业园
D栋
501室
117.33
2016年
3月
27日
21北京诚迈
北京中关村
国际孵化器
有限公司
北京市海淀区上地信
息路
2号创业园
D栋
511、512室
111.93
2016年
3月
27日
22济南诚迈
济南齐鲁软
件园发展中

济南高新区新泺大街
1166号奥盛大厦
3号

15层
2,011.5
2017年
11月
13日
23发行人
成都侠客岛
商务中心(有
限合伙)
成都市高新区天府二
街萃华路
89号国际科
技节能大厦
A座
3层专
属办公区
A313号
91
2017年
2月
28日
24武汉创通
武汉未来科
技园区资产
管理有限公

武汉东湖新技术开发
区高新大道
999号龙山
创新园一期
A5北区
2

11层
1,165.53
2018年
12月
31日
25西安诚迈
西安软件园
发展中心
西安高新区科技二路
68西安软件园泰风阁
H503
35
2016年
9月
28日

(六)根据发行人的陈述,发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在设
定抵押、质押或其他第三者权利的情况,亦未涉及任何纠纷或争议,发行人及其
附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到第三者权利的限制。


十二、发行人的重大债权债务

(一)根据发行人的陈述,并经本所律师查阅相关合同,截至本法律意见书
出具日,发行人正在履行中的重大债权债务合同如下:

3-3-1-5-21



中伦律师事务所补充法律意见书


1.框架协议
序号客户名称签署日期合同期限合同名称
1
Intel
2010.12.20
2016.3.31软件及相关服务
2华为终端有限公司
2010.2.4协议持续有效软件委托开发框架协议
3华为技术有限公司
2011.3.7协议持续有效
软件委托开发(含委托测
试)框架协议
4
宏达国际电子股份有
限公司(
HTC)
2013.9.1协议持续有效宏达电软件开发合作项目
5
Sony
2014.6.9协议持续有效软件及相关服务


2.销售合同


客户名称合同内容
预计合同金
额(万元)
合同期限
1
捷开通讯科技
(上海)有限公

TCL
MTK应用及
Android
应用软件开发(二期)
12,984.00
2011.9.1-2016.8.31
2
中国移动通信集
团广东有限公司
2014-2015年基于
ODC模
式的产品信息技术服务项
目合同
660.20协议持续有效
3
惠州
TCL云创科
技有限公司
TCL
Android手机软件项

528.00
2015.6.1-2016.5.31
4
TCL移动通信科
技(宁波)有限
公司
NingBo-TCL安卓软件开发
(四期)
2,200.00协议持续有效
5
中国移动通信集
团广东有限公司
2015-2017年基于
ODC模
式的新产品研发测试技术
服务支撑项目合同
995.34自签订之日起两年
6
小沃科技有限公

小沃科技研发服务支撑服
务合作协议
636.48
2015.8.27-2017.8.26


3-3-1-5-22



中伦律师事务所补充法律意见书


7
咪咕互动娱乐有
限公司
2015-2016年咪咕互娱软件
支撑储备池服务
808.20
2015.10.1-2016.9.30
8
淘宝(中国)软
件有限公司

OS离岸测试
500.00
2015.9.30-2016.9.29


3.借款合同
(1)诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金
借款合同》(合同编号:
Ba1002731505270411),约定由该支行向诚迈科技提供借

500万元,借款期限为
2015年
5月
27日至
2016年
5月
26日。

(2)诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金
借款合同》(合同编号:
Ba1002731505270412),约定由该支行向诚迈科技提供借

500万元,借款期限为
2015年
5月
27日至
2016年
5月
26日。

(3)诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金
借款合同》(合同编号:
Ba1002731510301100),约定由该分行向诚迈科技提供借

700万元,借款期限为
2015年
10月
30日至
2016年
10月
29日。

4.建设工程合同
诚迈有限与南京软件谷发展有限公司于
2013年
8月
29日签订了《软件谷
A5地块诚迈科技研发中心项目委托代建协议》,双方约定由南京软件谷发展有限
公司代为建设南京市雨花台区西春路软件谷
A5地块的“诚迈科技研发中心”,
工程估算约
1亿元。



2015年
8月,发行人等
8家公司与南通四建集团有限公司、中建八局第三建
设有限公司签订了两份《建设工程施工合同》,合同约定由南通四建集团有限公
司、中建八局第三建设有限公司分别负责
NO.宁
2013GY39地块项目工程一标段、
工程二标段施工总承包及总包管理,其中属于发行人的地上建筑面积为
20,700.5
平方米,地下建筑面积为
11,164.8平方米。


(二)经本所律师对王继平进行访谈,发行人上述正在履行的重大合同目前
不存在任何纠纷或争议,合同的履行不存在潜在的法律风险。


3-3-1-5-23



中伦律师事务所补充法律意见书


(三)经本所律师抽查发行人已履行完毕的部分重大合同,该等合同不存在
产生纠纷的可能性。


(四)根据发行人的确认,并经本所律师通过互联网检索公众信息,截至本
法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。


(五)根据《审计报告》,截至
2015年
12月
31日,发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系;除王继平为发行人提供担保外,发行人与关联方之间不
存在其它相互提供担保的情况。


(六)根据《审计报告》,截至
2015年
12月
31日,列入发行人其他应收款、
其他应付款科目项下的款项余额为
2,773,060.81元和
4,891,736.33元,其中未包
含单笔金额超过
100万元的较大金额款项。


十三、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师对王继平进行访谈,自本所原法律意见书出具以来,发行人未发
生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行
为,目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。


十四、发行人章程的制定与修改

经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会会议文件,自本所原法律意见书
出具以来,发行人未对章程进行修订。


十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会会议、监事会会议文件,自本所
原法律意见书出具以来,发行人召开股东大会、董事会及监事会的情况如下:

(1)2015年
9月
21日,发行人召开第一届董事会第十一次会议;
(2)2016年
2月
15日,发行人召开第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第六次会议;
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中伦律师事务所补充法律意见书


(3)2016年
3月
6日,发行人召开
2015年度股东大会。

经审查发行人存档的会议文件资料,上述会议在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。


十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

自本所原法律意见书出具以来,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生
变化。


十七、发行人的税务及财政补贴

(一)本所律师已经在律师工作报告中披露了发行人及其附属公司执行的税
种、税率和享受的税收优惠。发行人新增附属公司武汉创通、西安诚迈企业所得
税按
25%的税率缴纳,上述两家企业作为小规模纳税人按照
3%的税率缴纳增值
税。


自本所原法律意见书出具以来,发行人及其附属公司的税收优惠变更情况主
要如下:

发行人与武汉诚迈已通过了高新技术企业的复审,分别取得了编号为
“GF201532000768”、“GF201542000065”的《高新技术企业证书》。


发行人与武汉诚迈于
2015年度、
2016年度及
2017年度适用
15%的企业所
得税税率。


(二)自本所原法律意见书出具以来,发行人及其附属公司取得的财政补贴
中单项金额超过
100万元的款项如下:



年份主体
金额
(万元)
补助项目依据
1
2015年发行人
217.00
2015国家国际科技合
作专项项目资金
中华人民共和国科学技术
部国科发资
[2015]98号“科
技部关于
2015年度国家国
际科技合作专项项目立项
的通知



3-3-1-5-25



中伦律师事务所补充法律意见书


2
2015年
7-12月
发行人
160.29
软件谷管委会财政扶持
资金
软件谷管委会财政国资局
关于拨付诚迈科技(南京)
股份有限公司
2014年度财
政扶持资金的说明
3
2015年
7-12月
发行人
100.00
南京软件谷
2015年度
省出口基地扶持基金
宁商财
[2015]349号关于下

2015年度出口基地扶持
资金、省级商务发展专项资
金(第二批、第三批)的通

4
2015年
7-12月
发行人
260.00
国家外经贸发展专项资
金(国际服务外包和技
术出口)
宁商财
[2015]557号关于拨

2015年度国家外经贸发
展专项资金(国际服务外包
和技术出口)的通知

本所认为,发行人及其附属公司享受的上述财政补贴真实、有效。


(三)根据发行人及其附属公司的税务主管部门分别出具的证明、天衡会计
师就发行人主要税种纳税情况出具的专项审核报告,自本所原法律意见书出具以
来,发行人及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重
的情形。


十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人及其附属公司的确认,并经本所律师登陆发行人及其附属公司的
环境保护主管部门的网站查询,自本所原法律意见书出具以来,发行人及其附属
公司不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。


根据发行人的确认,自本所原法律意见书出具以来,发行人及其附属公司不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚且情节严重的
情况。


十九、发行人募集资金的运用

自本所原法律意见书出具以来,发行人未对募集资金用途进行调整。经核查,
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的相关规定。


二十、发行人的业务发展目标

本所律师审阅了修订后的《诚迈科技(南京)股份有限公司首次公开发行股

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中伦律师事务所补充法律意见书


票招股说明书》(申报稿)
“业务发展目标
”一节披露的发行人发展战略及整体经
营目标、主营业务经营目标等内容,本所认为,公司的业务发展目标与其主营业
务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人的陈述、发行人及其附属公司所在地主管部门出具的证明
文件,并经本所律师对王继平进行访谈,登录最高人民法院、相关地方人民法院
网站进行检索及通过互联网检索公众信息,截至本法律意见书出具之日,发行人
及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务
及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


(二)根据王继平、刘荷艺、刘冰冰、南京德博、
Scentshill
Capital
I,
Limited、
南京泰泽、上海国和、南京观晨、宁波瑞峰(已包含持有发行人
5%以上股份的
股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理)分别作出的确认,并经本所律师
登录最高人民法院、相关地方人民法院网站进行检索及通过互联网检索公众信
息,截至本法律意见书出具之日,发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总
经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。


二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《诚迈科技(南
京)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,确认该招股说明书与本所出
具的法律意见书、律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说
明书中引用的本所法律意见的内容无异议,确认招股说明书不致因该等内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。


综上所述,本所对发行人本次发行上市发表结论性意见如下:


1.发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件
所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件;
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2.发行人的行为不存在重大违法、违规的情况;
3.发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当,
招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。


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